Prawo właściwe i jurysdykcja w umowie freelancera z zagranicy

Kiedy warto się tym zająć, zanim podpiszesz umowę

Pracujesz jako freelancer i coraz częściej fakturujesz firmy z Niemiec, Holandii, Wielkiej Brytanii czy USA. Umowa jest krótka, współpraca układa się dobrze — dopóki klient nie przestaje płacić albo nie kwestionuje efektów pracy. Wtedy pojawia się pytanie, o którym nikt wcześniej nie pomyślał: czyje prawo tu obowiązuje i do jakiego sądu w ogóle iść?

To nie jest formalność dla prawników. Od tych dwóch rzeczy zależy, czy w razie sporu będziesz działać na własnym boisku — po polsku, według znanych Ci przepisów, blisko domu — czy będziesz musiał ścigać pieniądze na drugim końcu Europy, w obcym języku i według reguł, których nie znasz.

Dobra wiadomość: w umowach między przedsiębiorcami (a jako freelancer nim jesteś) masz w tej sprawie realny wpływ. Ten przewodnik tłumaczy, czym różni się prawo właściwe od jurysdykcji, co się dzieje, gdy o nich zapomnisz, i jak świadomie ustawić je na swoją korzyść — z klientem z UE i spoza niej.

> To ogólna informacja, a nie porada prawna. Przy konkretnej umowie o dużej wartości skonsultuj się z radcą prawnym lub adwokatem. Zasady jurysdykcji w UE opisuje też oficjalny Europejski Portal e-Sprawiedliwość (e-justice.europa.eu).

Czym różni się prawo właściwe od jurysdykcji?

To najczęstsze nieporozumienie, więc zacznijmy od definicji.

Prawo właściwe (ang. governing law) to system prawny, według którego interpretuje się umowę i ocenia roszczenia — na przykład jakie masz terminy przedawnienia, jakie odsetki za zwłokę, jak liczy się kara umowna.

Jurysdykcja (ang. jurisdiction) to odpowiedź na pytanie, sąd którego państwa jest właściwy, by spór rozpoznać.

Te dwie rzeczy nie muszą iść w parze. Polski sąd może orzekać według prawa niemieckiego, a niemiecki — według polskiego. Dlatego w dobrze skonstruowanej umowie znajdziesz zwykle dwie osobne klauzule: jedną o prawie właściwym, drugą o właściwości sądu. Ustalenie tylko jednej z nich zostawia drugą kwestię otwartą — i to zwykle nie na Twoją korzyść.

Jakie prawo obowiązuje, jeśli nic nie ustalisz w umowie?

Jeśli w umowie milczysz o prawie właściwym, nie oznacza to chaosu — obowiązują reguły domyślne. Dla umów zawartych po 17 grudnia 2009 r. wyznacza je rozporządzenie Rzym I (rozporządzenie (WE) nr 593/2008), które w państwach UE ma pierwszeństwo przed krajowymi przepisami.

Kluczowa jest tu jego zasada dla usług. Zgodnie z Art. 4 ust. 1 lit. b Rzym I, w braku wyboru prawa umowa o świadczenie usług podlega prawu kraju, w którym usługodawca ma miejsce zwykłego pobytu. Dla freelancera prowadzącego działalność w Polsce oznacza to najczęściej prawo polskie — bo to Ty jesteś stroną świadczącą usługę charakterystyczną dla tej umowy.

Brzmi korzystnie i często faktycznie takie jest. Ale są dwa haczyki:

• Reguła domyślna dotyczy prawa, a nie sądu. Nawet jeśli zastosowanie znajdzie prawo polskie, pozwać klienta z zagranicy zwykle i tak trzeba w jego kraju (o tym niżej).
• Jeśli umowa jest mieszana (usługa + np. przeniesienie praw autorskich + dostawa) albo nietypowa, przypisanie jej do „usług" bywa sporne. Wtedy sąd sięga po prawo kraju strony spełniającej świadczenie charakterystyczne (Art. 4 ust. 2) — i wynik nie jest z góry pewny.

Dlatego samo poleganie na regule domyślnej to loteria. Lepiej wybrać prawo świadomie.

Jak samodzielnie wybrać prawo właściwe? (Rzym I)

Tu Rzym I daje Ci realne narzędzie. Art. 3 ustanawia zasadę swobody wyboru: strony mogą poddać umowę prawu, jakie same wskażą. Wybór powinien być wyraźny lub jasno wynikać z treści umowy.

Dwie rzeczy warto wiedzieć:

1. Możesz wybrać prawo dowolnego państwa. Dzięki zasadzie stosowania powszechnego (Art. 2) wskazane prawo obowiązuje niezależnie od tego, czy jest to prawo państwa UE. Umawiając się z klientem z USA, możecie więc wybrać prawo polskie — i sąd (także amerykański, jeśli to on będzie orzekał) powinien je zastosować.
2. Swoboda nie jest absolutna. Nadal działają tzw. przepisy wymuszające swoje zastosowanie (Art. 9) — reguły, które państwo uznaje za kluczowe dla swojego interesu publicznego i stosuje bez względu na wybór prawa. W typowej umowie B2B między freelancerem a firmą mają one marginalne znaczenie, ale np. przy zakazie konkurencji czy przepisach dewizowych bywa inaczej.

Ważne rozróżnienie: silne mechanizmy ochronne z Rzym I dotyczą konsumentów (Art. 6) i pracowników (Art. 8), którym wybór prawa nie może odebrać ochrony ich prawa krajowego. Jako freelancer prowadzący działalność gospodarczą co do zasady nie jesteś konsumentem ani pracownikiem — działasz jako przedsiębiorca, więc masz pełną swobodę, ale też mniej ochrony. To argument, by prawo właściwe wybrać rozważnie, a nie zgadzać się bezrefleksyjnie na propozycję klienta.

Który sąd rozstrzygnie spór? (Bruksela I bis)

Dla sporów z kontrahentem mającym siedzibę w UE jurysdykcję określa rozporządzenie Bruksela I bis (rozporządzenie (UE) nr 1215/2012), stosowane od 10 stycznia 2015 r. Warto znać trzy jego reguły.

Reguła podstawowa: sąd pozwanego

Zasada wyjściowa (Art. 4) brzmi: osobę mającą miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie UE pozywa się przed sądy tego państwa. Innymi słowy — jeśli to Ty chcesz pozwać niemieckiego klienta, robisz to co do zasady w Niemczech. To najczęstsza pułapka: freelancer zakłada, że „skoro jestem w Polsce, pójdę do polskiego sądu", a jest odwrotnie.

Reguła szczególna dla usług

Jest jednak wyjątek pomocny dla usługodawców. Art. 7 ust. 1 lit. b pozwala pozwać z umowy o świadczenie usług także przed sąd miejsca, w którym usługi były lub miały być świadczone. Trybunał Sprawiedliwości UE interpretuje to „miejsce" autonomicznie — jako faktyczne miejsce wykonania usługi. Jeśli realizujesz projekt zdalnie z Polski, bywa argument, że to Polska; ale przy pracy dla klienta jest to sporne i zależy od okoliczności, więc nie licz na tę furtkę jak na pewnik.

Reguła najważniejsza: umowa o właściwość sądu

Najskuteczniejsze jest samodzielne wskazanie sądu. Art. 25 pozwala stronom zawrzeć umowę prorogacyjną (klauzulę jurysdykcyjną) — i po nowelizacji z 2012 r. jest ona ważna niezależnie od tego, gdzie strony mają siedzibę. Kilka zasad:

• Taki wybór sądu jest domyślnie wyłączny — czyli tylko wskazany sąd może orzekać, chyba że umówicie się inaczej.
• Klauzula wymaga określonej formy: pisemnej (lub ustnej potwierdzonej na piśmie), formy zgodnej z praktyką przyjętą między stronami albo ze zwyczajem handlowym, który strony znały lub powinny znać. W praktyce: zapisz ją w treści umowy.
• Możesz wskazać sąd polski nawet w umowie z firmą z innego kraju UE — jeśli klient się na to zgodzi.

Klauzula jurysdykcyjna to zwykle najcenniejsze zdanie w całej umowie z zagranicznym klientem.

Co z klientami spoza UE — USA i Wielka Brytania?

Poza UE reguły Bruksela I bis i (dla jurysdykcji) nie działają wprost, a najważniejsze pytanie brzmi już nie „gdzie pozwać", tylko „czy wygrany wyrok da się w ogóle wyegzekwować".

Wielka Brytania. Po Brexicie WB nie jest objęta Bruksela I bis. Działa natomiast Konwencja haska z 2005 r. o umowach dotyczących właściwości sądu, do której WB przystąpiła w swoim imieniu od 1 stycznia 2021 r. Chroni ona wyłączne klauzule wyboru sądu w relacjach UE–WB. Dodatkowo od 1 lipca 2025 r. w Wielkiej Brytanii weszła w życie Konwencja haska z 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu orzeczeń, która poszerza możliwości egzekucji wyroków między WB a UE. Dla umowy z brytyjskim klientem: wpisz wyłączną klauzulę wyboru sądu, by objęła Cię ochrona konwencji z 2005 r.

USA. Tu jest najtrudniej. Polska i USA nie mają dwustronnej umowy o wzajemnym uznawaniu i wykonywaniu wyroków cywilnych. Nawet wygrany w Polsce wyrok bywa więc trudny do wyegzekwowania wobec majątku w Stanach. Praktyczne rozwiązania:

• Arbitraż zamiast sądu. Wyroki arbitrażowe są wykonalne w ponad 170 państwach dzięki Konwencji nowojorskiej z 1958 r. (o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych), której stronami są zarówno Polska, jak i USA. To zwykle pewniejsza droga egzekucji niż wyrok sądu państwowego.
• Zabezpieczenie z góry. Zaliczka, płatność etapami (milestones) albo depozyt zmniejszają ryzyko, że w ogóle dojdzie do sporu o pieniądze.

Jak zapisać to w umowie? Praktyczna lista kontrolna

Zanim podpiszesz umowę z zagranicznym klientem, przejdź przez tę listę:

• [ ] Osobna klauzula prawa właściwego — jasne wskazanie: „Umowa podlega prawu polskiemu" (lub innemu ustalonemu).
• [ ] Osobna klauzula jurysdykcji — który sąd i czy jest wyłączny.
• [ ] Spójność obu klauzul — najwygodniej, gdy prawo i sąd są z tego samego kraju (mniej kosztów tłumaczeń i opinii o prawie obcym).
• [ ] Forma pisemna — klauzula jurysdykcyjna w treści podpisanej umowy, nie w ustnych ustaleniach.
• [ ] Dla klienta z WB — rozważ wyłączną klauzulę sądu (Konwencja haska 2005).
• [ ] Dla klienta z USA lub innego kraju bez umowy o wykonywaniu wyroków — rozważ zapis na arbitraż i zabezpieczenie płatności z góry.
• [ ] Wartość sporu vs. koszt dochodzenia — przy małych kwotach egzekucja za granicą bywa droższa niż roszczenie; wtedy zaliczki znaczą więcej niż idealne klauzule.

Podsumowanie

Prawo właściwe i jurysdykcja to nie prawniczy ornament, tylko decyzja o tym, na czyim boisku zagrasz, gdy współpraca się posypie. W umowach B2B masz tu realny wybór: Rzym I pozwala wskazać prawo, Bruksela I bis — sąd, a wobec klientów spoza UE liczy się przede wszystkim wykonalność wyroku. Zanim podpiszesz kolejną umowę z zagranicznym klientem, dopisz dwie krótkie, spójne klauzule — o prawie właściwym i o właściwym sądzie — a przy większych kontraktach skonsultuj ich brzmienie z radcą prawnym lub adwokatem.